【合同公式定价备案】公式定价货物备案实操案例盘点

实操问题解析（提供解决思路）：

问题描述：

公式定价合同执行完毕后，海关会实行总量核销。若实际进口数量与备案合同总量差异较大，超过溢短装合理范围的，咋整？

解决方案：

海关将根据《审价办法》重新审核合同条款，并可视情作出重新估价的决定。

所谓公式定价，是指在向中华人民共和国境内销售货物所签订的合同中，买卖双方未以具体明确的数值约定货物价格，而是以约定的定价公式确定货物结算价格的定价方式。结算价格是指买方为购买该货物实付、应付的价款总额，贸易双方往往会结合期货盘面的价格，约定以某一时间范围内期货盘面价格的均值等确定结算价格，此处提及的某一时间范围即为点价期。海关以该结算价格为基础审定完税价格。

公式定价有着对市场的可预见性、贸易灵活性和可以有效应对价格变动等优点，在大宗商品交易中得到广泛应用。在国际贸易过程中，大宗商品交易的市场价格容易出现波动较大的情形。为分担交易风险，获得较为稳定的收益，越来越多的长期贸易合同采用公式定价的方式来确定最终结算价格。

例如粮油、黄豆、石油原油、铁矿砂和铜矿砂等货物，贸易双方往往并不会从一开始就约定货物的具体价格，而是采取以大宗商品期货为基准加一定升贴水的定价方式，即公式定价，借此尽可能规避价格上涨下跌给交易双方带来的风险。

所谓升贴水是指货物的现货价格减去期货价格产生的基差，若基差为负数，则称为现货贴水，期货升水；若基差为正数，则称为现货升水，期货贴水。通俗来讲，远期价格高于即期价格，则称为升水，反之则称为贴水，相应的涨跌的价格就是升水金额和贴水金额。

可见，若失去了公式定价，贸易双方承担的价格波动风险将会显著提升，公式定价可谓大宗交易的命门。常见的采取公式定价方式进行交易的主要商品有：

一 公式定价的特点

公式定价的定价方式有如下特点：

（一）公式定价往往出现在大宗商品交易中，结算价格的计算方式往往与期货合约价格相关。

（二）贸易双方在签订合同时未约定具体的成交价格，仅约定了结算价格的计算方法。

（三）公式定价可能存在两个价格

1.如果在向海关报关前贸易双方按照约定的定价方式已经可以确定最终结算价格的，此时只存在一个价格，按照该价格报关即可，无需二次申报。

2.如果在向海关报关时贸易价格仍然无法确定的，此时便存在两个价格。首先，贸易双方按照报关时该商品的市场价格确定一个暂定价格，用该价格进行临时申报，并在办理税款担保后将货物通关入境。其次，在货物通关后的六个月内，贸易双方应当按照约定的定价方式确定最终结算价格，向海关进行二次申报。

二 公式定价货物的通关流程

公式定价货物和普通货物相比在通关时有着自己独特的流程，海关也对此发布了专门的公告即2021年第44号公告。能否正确理解公式定价货物通关流程对于认定进口商操作是否合规有着重要影响，下文所述流程针对的对象为需要进行二次申报的公式定价货物，具体通关流程如下。

（一） 判断是否采取公式定价

贸易双方报关前先依据合同约定判断是否为公式定价货物，避免将“公式定价”认定为“现价”。

（二）向海关提交备案表

确定为公式定价货物之后，判断货物在进口、内销或者在“两步申报”通关模式下完整申报时的结算价格是否已经确定。若该结算价格已经确定，则按照正常货物申请报关即可，无需向海关提交备案表，但需要在“公式定价确认”栏目选择“是”，在“暂定价格确认”栏目选择“否”；若没有确定，按照相关规定，纳税义务人应当在公式定价合同项下首批货物进口或内销前，向首批货物申报地海关或企业备案地海关提交《公式定价合同海关备案表》。

此处的“两步申报”通关模式，并非指公式定价货物以暂定价格临时报关和以结算价格确定时进行的二次申报，而是指企业在首次申报时，仅需要提供最少9个项目的“概要申报”信息，即可在提交税款担保后提走货物，其余申报项目需企业在自运输工具申报进境之日起14天内补全并办理完剩余的缴纳税款及其他通关手续。

公式定价合同海关备案表如下图所示。

其中，若合同约定的定价公式是以某价格指数为基准的，则“作价基础”一栏应当填写该指数具体名称；若通过期货交易所交易的，则应填写交易所名称或者品种。计价期为定价公式中选定作价标准的日期，可以选择“点价”“日均价”“周均价”等。结算期为确定结算价格的时间，以开具结算发票的时间为准。

除此之外，企业还需要提交相应的备案材料，包括进口货物合同、协议（包括长期合同、总合同等），以及进境关别、申报海关、批次和数量安排等情况说明，以及其他有关资料。

在备案表提交后，海关对其进行审查。海关实施属地纳税人管理，对备案环节的价格不予审核，仅对备案的货物是否属于海关2021年第44号公告范围、材料是否齐全进行确认。

若纳税义务人因故未能事先向海关备案的，应当在合同项下首批货物申报进口时补办备案手续。若需要变更备案的，纳税义务人应当在变更合同项下首批货物申报进口前，向原备案海关办理备案变更手续。

那么，公式定价货物通关时是否必须备案？海关为加强管理，对公式定价货物采取了通关前备案的管理模式，相比其他货物耗费时间较长。为尽可能避免此问题的出现，简化进口程序，提高通关效率，各地方海关是否可以根据自身的情况，采取不同的备案措施呢？答案是肯定的。

以青岛海关为例，青岛海关于2022年5月起开始实施公式定价货物税收征管试点改革，选取数家资信良好的企业，允许其在进口货物通关前不再进行公式定价合同备案。该项改革试点取得了较为明显的成果，试点企业之一的日照钢铁控股集团有限公司仅因取消合同备案环节，每年可节省十万余元成本。青岛海关表示，采取通关前合同免备案的方式可以使通关时间压缩50%以上，大幅提升了通关效率。

（三）向海关进行临时申报

备案完成后，即进入申报程序，企业按照申报时的市场价格确定一个暂定价格向海关进行临时申报，并按规定填写报关单，如下图所示。

其中，在“公式定价确认”一栏填写“是”，在“暂定价格确认”一栏填写“是”。报关单提交完毕后，即为申报成功。

（四）办理税款担保

对于进口时结算价格无法确定的货物，可以在办理税款担保后通关。

税款担保的方式有两种：

一种是全额担保

即报关单征免方式为保证金/保函，企业需提供税款保证金或关联相应保函进行额度核扣。

另一种是差额担保

即报关单征免方式为照章征税，企业需缴纳税款，并提供差额保证金或关联相应保函进行额度核扣。

企业可按照自身需要选择担保方式。

在二次申报时，根据结算价格确定的完税价格需要缴纳的税款会结合第一次申报时缴纳的保证金多退少补。暂定价格高于结算价格的，若企业需要退还保证金，在海关完成报关单修改手续后，应尽快提供退款所需的收款证明；若不需要退税，需提供不退税声明。暂定价格低于结算价格并且保证金仍无法补足税款的，企业应当及时补缴税款。

（五）确定最终结算价格

通关后的货物应当自申报进口之日起六个月内确定结算价格，六个月内无法确定的，经纳税义务人申请，申报地海关同意，可以延长结算期限至9个月。

在进行价格结算时，地方海关可以根据自身情况采取不同的结算方式。

依然以青岛海关为例，青岛海关在改革试点中改变了通关后以报关单为单元进行价格结算的做法，由逐票结算变为汇总审价。该项举措取得了显著成效，试点企业山东恒邦冶炼股份有限公司采取汇总审价后，某批公式定价货物原本需要办理17次审价手续，目前仅需要月底统一办理一次即可，尾款结算效率提高了2到3倍，预估可节省公司担保额度3000万元，节省财务成本100万元。

（六）向海关进行二次申报

纳税义务人应当在结算价格确定之日起30日内向海关进行二次申报，并提供确定结算价格的相关材料，办理报关单修改手续，根据结算发票修改商品价格、数量等要素，并将“暂定价格确认”一栏调整为否。若企业之前采取的是全额担保方式，还应将征免修改为照章征税。

上述程序全部完成后，通关结束。公式定价货物完税价格确定的主要依据是海关2021年第44号公告，需要注意的是以下两种特殊情形不适用该公告：

01 第一种情形是保税物流货物运出海关特殊监管区域、保税监管场所时，如果未进行销售，则不适用第44号公告，应按照《内销保税货物审价办法》规定处理。

02 第二种情形是跨国公司关联企业交易的后续价格调整导致进口申报时价格未确定的，也不适用该公告。

个人理解：

上述第一种情形，保税物流货物，因未涉及到销售，即为没有实际的成交价格，变成自己卖给自己，保税仓库入库时“其它未办结海关手续的一般贸易货物”就是属于此种情形，内销价格需要参照实际转进口日的行情审价。当然如果有实际的销售行为满足数量、价格、品质等因素未确定的情形，还是需要办理合同公式定价备案。简而言之，若进口/内销/完整申报时，结算价格未确定。企业需进行公式定价合同备案。

上述第二种情形，跨国公司关联企业交易的后续价格调整，目前对于海关执法过程中，遇到的是关联公司交易影响成交价格，跨国公司的转移定价模式【此中操作模式下期分享】，从某种意义上来说，此种定价已不能反应货物的真实成交价格，定价模式与市场价格有一定的偏离。从近些年的海关稽查案例来说，参照海关总署213号令《中华人民共和国海关审定进出口货物完税价格办法》审定货物的最终完税价格。

三 采取公式定价需要满足的条件

01 在货物入境前或者保税货物内销前，交易双方需达成对公式定价的书面约定。

02 结算价格必须因交易双方均无法控制的客观条件或因素无法在订立合同时确定。

03 自货物申报进口之日起6个月内，能够根据合同约定的定价公式确定结算价格。

04 结算价格符合《审价办法》中成交价格的有关规定。

需要注意的是，2021年第44号公告将货物单价可以确定，仅因成分含量、进口数量影响导致进口时不能确定结算价格的货物也纳入了公式定价的适用范围。

四 企业违反相应的报关义务

可能会受到行政或者刑事处罚

由于公式定价货物在通关时应当符合特别的规定及程序，企业若违反相应的法律义务进行违规操作则可能被处以行政处罚。若企业无视法律风险，故意偷逃税款，还可能会构成走私犯罪。走私犯罪是典型的法定犯，以行政违法为前提条件。因此，海关对一些约定公式定价作为定价方式的大宗交易的行政处罚，以及相关的走私犯罪案例，对于我们认识公式定价货物通关中可能存在的一些问题具有借鉴意义。企业因违反报关义务受到行政或刑事处罚的情形大体可以分为如下几类。

（一）企业没有正确理解定价方式

企业在报关时将公式定价理解成现价。如在某案中，甲公司在向海关申报进口时，将货物申报为“现价”“无需二次结算”“按照某一具体日期定价”，实际应为“公式定价”“需要二次结算”“按照某月市场均价定价”。本案即为企业在报关时错误地理解结算价格的计算方式，没有认识到合同中的定价方式为公式定价，导致报关价格低于最终结算价格。幸运的是该公司在后续自查中发现了该问题，及时向海关补缴税款，因此主观上未被认定为故意，仅被处以行政处罚。处罚依据为《中华人民共和国海关行政处实施条例》第十五条第一、四项、第十七条、第三十二条。

（二）企业未在规定期限内进行二次申报

企业在报关时结算价格无法确定的，以暂定价格向海关临时报关，在价格最终确定后应当进行二次申报，在结算价格偏高时应当向海关补缴税款。部分企业因疏忽大意或者心存侥幸没有将部分货物进行二次申报，若在海关稽查时被发现，轻则处以行政处罚，重则被认定为走私犯罪。行政处罚的依据为《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（二）项。

（三）企业以临时报关价格进行二次申报

有的企业顾及临时报关和二次申报间隔时间过长（最长可达9个月）以及程序较为繁琐，为提高通关效率，节约通关时间，在结算价格未确定时即以临时报关价格作为结算价格进行二次申报，在结算价格确定后高于暂定价格时，也未向海关报告并补缴税款，导致偷税漏税。

例如在某案中，甲公司授权其全资子公司乙公司负责其相关货物的进出口业务，乙公司A某在明知公式定价货物报关方式的情况下，仍然以暂定价格作为进口货物的结算价格向海关进行申报，相关货款按照暂定价格先行向外商支付，差额货款则在确定最终结算价格后再向外商支付。本案为行为人以临时报关价格作为货物结算价格向海关申报的情形，A某作为长期从事进出口行业的专业人员，应当对报关事宜熟悉，在公式定价货物结算价格未确定时即向海关申报，在按照延期点确定的结算价格高于暂定价格的情况下，未选择向海关报告并补缴税款，认定其主观存在走私故意。综上所述，A某构成走私犯罪。

值得注意的是，公式定价交易中往往存在现货交易和期货交易并存的现象，货物结算价格有时难以查明，部分进口商便会借此低报价格偷逃税款。如本案中，乙公司辩称其根据延期点价确定的价格为期货市场的盘面价格，并非现货交易价格，其向海关申报的“临时价格”即为结算价格。延期点价是指卖方先交付货物，在将来根据商品市场价格变动情况再确定价款。但是结合本案证据，乙公司在延期点确定后向外商支付的价款实则为补足差价，从外商的邮件中也可得知该价格为最终结算价格。综上可以认定，该延期点价为现货交易价格。

（四）企业在最终结算价格确定后低报价格

企业按照定价公式确定的最终结算价格高于暂定价格时，部分企业或因疏忽大意，或为偷逃税款，未将部分款项向海关进行申报，导致偷税漏税。

例如在某企业申报进口铁矿砂过程中，采取公式定价的方式确定结算价格，在向海关二次申报时，未申报以“远期信用证即付”方式支付的利息，导致漏缴税款。海关根据《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款之规定，认定该企业构成违规。根据《中华人民共和国海关法》第八十六条（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（四）项之规定，对其处以行政处罚。

该情形严重时可能构成走私犯罪。由于国际贸易中支付方式多样，有些企业在进行申报时，选择不将部分款项进行申报。例如某案中，甲公司以公式定价的方式和美国乙公司进行大豆期货交易，在甲公司的境外期货交易存在盈利的前提下，分两部分支付现货交易项下的大豆货款，一部分货款从国内开具信用证或者采取即付外汇方式支付，另一部分货款以公司在境外期货交易中的盈利进行冲抵。甲公司在向海关申报时，仅以国内支付款项的总额进行申报，未将国外支付款项加以申报，其申报的交易价格低于货物结算价格。本案中，甲公司采取了多种支付方式进行交易，申报时却仅申报其中一种，客观上构成低报价格；主观上，根据各项证据可以认定货物的真实点价在报关之前已经确定，并且就算报关之前货物的结算价格未确定，甲公司在后续交易过程中明知低报价格的情况下仍然采取虚报点价单等方式逃避海关监管，主观方面构成故意。综上所述，甲公司构成走私犯罪。

低报价格在当下应当尤为重视，由于大宗交易价格容易受到国际领域期货价格剧烈变动的影响，若期货价格上涨幅度较为剧烈，企业在进行二次申报时需要缴纳的税款可能会大幅度超过预期，为减少商业损失可能并不会如实履行申报义务。

结语

由于采取公式定价方式的大宗商品交易在通关时有着其独特的规定以及“二次申报”等特殊程序，进口商应当更加注重合规操作，积极学习相关规定和关注监管部门的政策调整，注重企业合规体系的建设，避免承担行政处罚乃至刑事处罚的风险。

来源：阿拉关务认

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